绝地武士战胜西斯学徒后十年，银河共和国再次面临威胁，前绝地武士杜库伯爵（克里斯托弗•李 Christopher Lee 饰）鼓动数千星系与共和国决裂，并筹建大批机器人军队为政变做准备。纳布星的阿米达拉（娜塔丽·波特曼 Natalie Portman 饰）结束女王任期后以议员身份抵达考路斯坎星，决意为组建共和军队投出关键一票。欧比-旺•肯诺比（伊万•麦克格雷格 Ewan McGregor 饰）携长大了的阿纳金（海登·克里斯滕森 Hayden Christensen 饰）奉命保护阿米达拉的安全。在阿纳金护送阿米达拉返回纳布星避难的途中，二人情愫暗生，决定共同前往塔图因星寻找阿纳金之母。与此同时，欧比-旺追查刺客行迹一路深入吉诺西斯星，发现了杜库伯爵的阴谋，自己却深陷囹圄，危在旦夕…… 本片获2003年第75界奥斯卡最佳视觉效果奖提名。
演员：伊桑·霍克 乌玛·瑟曼 裘德·洛 艾伦·阿金 戈尔·维达尔 山德·贝克利 劳恩·迪恩 简妮·布鲁克 伊莱亚斯·科泰斯 玛娅·鲁道夫 伍娜·戴蒙 布莱尔·安德伍德 梅森·甘布 威廉姆·李·斯科特 欧内斯特·博格宁 托尼·夏尔赫布 肯·马里诺 加布里埃尔·瑞丝 迪恩·诺里斯 丹格里芬 格雷戈·赛斯特罗 Elizabeth Dennehy 查德·克里斯特 George Marshall Ruge
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演员：梅拉布·尼尼泽 佐索博·杰戈尔 乔治·切豪尔米 莫妮卡·巴尔赛 法里德·拉尔比 列文特·奥尔班 佐尔丹·穆奇 塔马斯·萨博·基梅尔 詹·托盖 莱文特·特尔克伊 彼得·豪曼 安德拉斯·巴林特 山大·特赫斯 塔马斯·珀咖
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